Pizza Lieferservice: Domino’s übernimmt Joey’s

Brisbane / AU. (dpe) Die in Australien börsennotierte Domino’s Pizza Enterprises Limited (DPE) hat eine Vereinbarung zur Übernahme einer Zweidrittel-Beteiligung an einem neuen Joint Venture mit der in Großbritannien börsennotierten Domino’s Pizza Group PLC (DPG) abgeschlossen mit dem Ziel, die Joey’s Pizza Service (Deutschland) GmbH mit 212 Filialen in Deutschland zu übernehmen. DPG ist die Haupt-Franchisenehmerin für Domino’s Pizza in Deutschland. DPE und DPG wiederum verfügen über Franchise-Rahmenverträge mit der Domino’s Pizza Inc., Weltmarktführerin für Pizza-Lieferservice aus Ann Arbor in Michigan (USA).

Zusammenfassung in Stichpunkten

Joey’s Pizza ist nach Systemumsatz und der Anzahl von Filialen der größte Pizza-Lieferdienst in Deutschland.
Der anfängliche Kaufpreis für Joey’s Pizza von 45 Millionen EUR (69 Millionen AUD) wird bei Abschluss der Transaktion fällig; zudem leistet das Joint Venture gewinnabhängige Zahlungen von bis zu 34 Millionen EUR (52 Millionen AUD).
Das Joint Venture erwirbt auch ausgewählte «Domino’s Pizza»-Restaurants, die DPG derzeit in Deutschland betreibt, für einen Barkaufpreis von zwei bis drei Millionen EUR.
DPE zahlt DPG für die Gewährung des Zugangs zum deutschen Markt sowie die Übertragung des bestehenden Franchise-Systems an das Joint Venture bis zu 25 Millionen EUR; die Zahlungen werden über einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren in Abhängigkeit von der Überschreitung bestimmter Gewinnschwellen jährlich festgelegt.
DPE wird das Joint Venture über eine Mehrheit im Verwaltungsrat, in der Geschäftsführung sowie die operative Steuerung beherrschen; DPG stehen in Bezug auf seine Minderheitsbeteiligung bestimmte Schutzrechte zu.
Auf Pro-forma-Basis steigert die Transaktion den Gewinn je Aktie für das Geschäftsjahr 2015 unmittelbar um vier bis fünf Prozent; für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 wird ein Pro-Forma-Ebitda von sieben Millionen EUR erwartet.
Mit dem Eintritt in den deutschen Markt steigert DPE die Anzahl seiner Filialen auf rund 1.870 und baut eine weitere langfristige Wachstumsplattform auf.
Es wird erwartet, dass die Transaktionen – nach entsprechender behördlicher Genehmigung – im ersten Quartal 2016 abgeschlossen werden.
Unter der Voraussetzung, dass beide Transaktionen Anfang 2016 vollzogen werden, wird die Prognose für Ebitda und Nachsteuerergebnis auf einen Anstieg von rund 30 Prozent angehoben.

Übersicht zur geplanten Transaktion

DPE und DPG gaben in dieser Woche bekannt, dass ein neu gegründetes Joint Venture einen Kaufvertrag mit den Inhabern von «Joey’s Pizza», Carsten Gerlach und Christian Niemax, über den Erwerb des gleichnamigen Pizza-Lieferdiensts in Deutschland für einen Kaufpreis von bis zu 79 Millionen EUR (120 Millionen AUD) abgeschlossen hat.

Mit 212 Filialen – darunter 209 Franchise-Betriebe und drei Eigenbetriebe – ist Joey’s Pizza der größte Pizza-Lieferdienst in Deutschland.

Joey’s Pizza wird im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 voraussichtlich einen Umsatz von rund 143 Millionen EUR sowie ein Pro-forma-Ebitda von rund sieben Millionen EUR erwirtschaften.

Mit der Übernahme weitet DPE die Reichweite seines Europageschäfts erheblich aus: Nach Vollzug der Transaktion dürfte sich die Anzahl der europäischen DPE-Filialen auf rund 775 erhöhen; damit nutzt das Unternehmen seine operative und Führungserfahrung in den Niederlanden, Belgien und Frankreich sowie seine bestehenden Betriebe in den genannten Ländern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher und anderer üblicher Genehmigungen; der Abschluss wird Anfang 2016 erwartet. Die bestehenden CEOs von Joey’s Pizza, Friedrich Niemax und Karsten Freigang, werden auch für das Joint Venture tätig sein und die Umwandlung der Filialen von Joey’s Pizza auf Domino’s Pizza begleiten.

Don Meij, CEO und Managing Director des DPE-Konzerns, sagt zur Übernahme: «Deutschland ist der viertgrößte Markt für Pizza weltweit und unser Einstieg in diesen Markt bietet eine attraktive langfristige Wachstumschance für DPE. Mit der Übernahme des Marktführers Joey’s Pizza erreichen wir unmittelbare Markt- und Marketingpräsenz, auf der wir aufbauen können. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den bestehenden Joey’s Pizza-Franchisenehmern. Wir werden die Erfahrung aus unserer regionalen – und zunehmend globalen – Plattform im Hinblick auf Digitalisierung, Einkauf und Produktinnovationen einbringen. Wir werden sicherstellen, dass unser Angebot dem besonderen Geschmack der deutschen Kunden entspricht».

Die Gründer und Inhaber von Joey’s Pizza, Carsten Gerlach und Christian Niemax, sagen: «Wir sehen den Nutzen für Kunden und Franchisenehmer von Joey’s Pizza aus dem Zusammengehen mit einem erfahrenen Betreiber im globalen Pizzageschäft, der die Bedeutung unserer Unternehmenskultur und unserer 27-jährigen Erfahrung im deutschen Markt anerkennt».

DPE-Partnerschaft mit DPG

DPG verfügt zurzeit über Franchise-Rahmenverträge mit Domino’s Pizza Inc. für die Märkte in Großbritannien, Irland, Deutschland und der Schweiz.

DPE und DPG werden ein Joint Venture gründen, an dem DPE zu zwei Dritteln und DPG zu einem Drittel beteiligt ist.

DPE wird das Joint Venture über eine Mehrheit im Verwaltungsrat, in der Geschäftsführung sowie die operative Steuerung beherrschen; DPG stehen in Bezug auf seine Minderheitsbeteiligung bestimmte Schutzrechte zu. Das Joint Venture wird DPEs regionale Expertise nutzen können, darunter die Management-Strukturen und die Infrastruktur von DPE in den Niederlanden.

Neben dem Joey’s Pizza-Geschäft wird das Joint Venture etwa zehn bis 15 der (bislang 20 bis 22) DPG-Filialen in Deutschland übernehmen.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Franchise-Rahmenvertrags für die Marke «Domino’s Pizza» in Deutschland sowie das bestehende Franchise-System an das Joint Venture hat DPG Anspruch auf jährliche Zahlungen über einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren, deren Höhe davon abhängt, ob das Joint Venture bestimmte Rentabilitätsstufen überschreitet. Der Gesamtbetrag dieser Zahlungen ist auf 25 Millionen EUR begrenzt.

Die Joint-Venture-Verträge eröffnen DPE die Möglichkeit, das Geschäft zu einem künftigen Zeitpunkt vollständig zu übernehmen; DPG stehen klar definierte Exit-Rechte zu. Im Einzelnen:

DPG wird das Recht eingeräumt, seinen Anteil an DPE zu veräußern; diese Verkaufsoption ist jederzeit nach dem 31. Dezember 2019 ausübbar.
DPE wird das Recht eingeräumt, den DPG-Anteil zu erwerben; diese Kaufoption ist jederzeit nach dem 31. Dezember 2021 ausübbar.
Der Ausübungspreis beider Optionen ist gleichwertig und wird anhand einer Unternehmensbewertung ermittelt, bei der das bereinigte zukünftige Ebitda mit einem Faktor zwischen 10 und 12 kapitalisiert wird.

DPG trägt die Kosten für die Schließung von Filialen, die nicht an das Joint Venture übertragen werden, sowie für die Schließung seiner Zentrale in Düsseldorf und der Geschäftsstelle in Berlin.

Kaufpreis und Finanzierung

Der Kaufpreis für Joey’s Pizza besteht aus einer anfänglichen, bei Abschluss der Transaktion fälligen Zahlung von 45 Millionen EUR sowie aus gewinnabhängigen Ratenzahlungen von bis zu 34 Millionen EUR, die schrittweise über einen Zeitraum von bis zu 36 Monaten nach Abschluss festgesetzt werden.

Das Joint Venture geht davon aus, dass die Kriterien für die gewinnabhängigen Zahlungen letztlich erfüllt werden und der Gesamtbetrag von 79 Millionen EUR überwiegend oder vollständig zahlbar sein könnte.

DPE wird seinen Anteil am anfänglichen Kaufpreis für Joey’s Pizza, seinen Anteil an den Kosten für die Markenumstellung sowie die Zahlungen für DPG-Filialen überwiegend bar erbringen und über neue Kreditlinien finanzieren. DPEs Anteil an diesen anfänglichen Zahlungen beläuft sich auf insgesamt 39 Millionen EUR.

Die Verkäufer von Joey’s Pizza haben sich bereit erklärt, fünf Millionen EUR dieser anfänglichen Zahlungen in Form von 148.206 neuen DPE-Aktien zu erhalten und diese Anteile während einer freiwilligen Haltefrist von zwölf Monaten nicht zu veräußern. Daraus ergibt sich ein anfänglicher Finanzierungsbedarf von 34 Millionen EUR.

Die Transaktionen – einschließlich der Gründung des Joint Ventures und der Übernahme von Joey’s Pizza – steht unter dem Vorbehalt der aufsichtsrechtlichen Freigabe und anderer üblicher Genehmigungen. Der Abschluss wird im ersten Quartal 2016 erwartet.

Genehmigung durch den Haupt-Franchisegeber und Verlängerung des Franchise-Rahmenvertrags für DPE

Die US-amerikanische Domino’s Pizza Inc. (DPI) hat ihre volle Unterstützung für die Transaktion erklärt.

Des Weiteren haben DPE und Domino’s Pizza International Franchising Inc., ein 100-prozentiges Tochterunternehmen von DPI, die Verlängerung der Franchise-Rahmenverträge von DPE für bestimmte europäische Märkte vereinbart. Bei Ausübung weiterer Verlängerungsoptionen wird die Laufzeit der Franchise-Rahmenverträge für Frankreich und Belgien bis 2041 sowie für die Niederlande und Deutschland bis 2043 verlängert.

Ausblick

Auf Pro-forma-Basis steigert die Transaktion den Gewinn je Aktie für das Geschäftsjahr 2015 unmittelbar um vier bis fünf Prozent; für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 wird ein Pro-Forma-Ebitda von sieben Millionen EUR erwartet.

Auf die Gewinnprognose je DPE-Aktie für das Geschäftsjahr 2016 wird sich die Transaktion geringfügig positiv auswirken, da der Ergebnisbeitrag aus dem Joint Venture nur für einen Teil des Jahres anfällt. Der ausgewiesene Gewinn je Aktie für das Geschäftsjahr 2016 wird durch Transaktionskosten sowie Kosten für die Markenumstellung beeinflusst. Diese Kosten, die sich sowohl auf die Übernahme von Pizza Sprint und die Transaktionen in Deutschland beziehen, werden in der zweiten Hälfte des DPE-Geschäftsjahrs 2016 rund fünf bis acht Millionen EUR betragen.

Infolge der Übernahme von Joey’s Pizza, der deutschen Filialen von DPG sowie von Pizza Sprint hebt DPE seine Prognose für Neueröffnungen im Geschäftsjahr 2016 auf 480 bis 500 Filialen an.

Zudem hebt DPE seine langfristige Prognose für sein europäisches Filialnetz auf 1.500 bis 2.500 Filialen an.

Vorausgesetzt, dass die Transaktionen zur Übernahme von Pizza Sprint und der deutschen Geschäftsaktivitäten Anfang 2016 abgeschlossen werden, hebt DPE seine Prognose für Ebitda und Gewinn nach Steuern auf einen Zuwachs von rund 30 Prozent gegenüber dem Vergleichszeitraum an (Bild: Domino’s Pizza Group).